지난 칼럼에 이어 회사 형태 중 주식회사에 관하여 계속해서 알아 보겠습니다. 지난 칼럼에서는 일반적인 주식회사(Corporation)인 C 주식회사의 주주에게 부과되는 사업상의 제한적 책임과 주식 발행을 통한 자유로운 자본확충의 장점을 알아보았고, 이중과세(double taxation)와 주식회사 특유의 회계 및 세법과 상법상의 행정적인 준수 사항 등에 기인하는 비용 측면의 단점을 알아 보았습니다. 오늘은 계속해서 주식회사 중 S 주식회사의 장단점을 알아 보겠습니다.

“S” 주식회사 (S Corporation)

          S 주식회사는 IRS가 세법상의 목적으로 허용하는 주식회사의 형태입니다. 연방세법(Internal Revenue Code)의 Sub Chapter S을 따르기 때문에 S 주식회사라 하며, 여기서 S는 “Small”의 약자로 이해하셔도 무리가 없습니다. Sub chapter S에 따라 S 주식회사는 일반적인 C 주식회사와 다른 세법을 적용받지만 상법상으로는 C 주식회사와 동일한 주식회사로 인식되기 때문에 회사 설립과 운영 및 청산 등에 따르는 일련의 상법상의 모든 행정적인 준수 사항은 C 주식회사와 동일합니다. 결국 C 혹은 S 주식회사의 결정은 세법상의 선택사항이라 할 수 있습니다. S 주식회사의 선택 방법은 주마다 약간은 차이가 있을 수 있으나 콜로라도의 경우는 먼저 주식회사를 설립하여 주 정부에 등록하게 되면 자동적으로 C 주식회사의 지위를 획득하게 되고, 설립 후 75일 이전에 양식 2553을 통하여 IRS에 S 주식회사 지위를 신청하면 됩니다.
  
          S 주식회사는 C 주식회사와 상법상으로는 동일하게 인지되기 때문에 상법에 기인하는 C 주식회사의 장점도 S 주식회사에게도 동일하게 적용됩니다. 상법상의 장점으로는 i) 주주의 사업상의 제한적인 책임(책임의 한계는 일반적으로 소유 주식에 대한 손해입니다), ii) 주식 발행을 통한 자본확충의 용의함 등을 들 수 있습니다. 하지만 S 주식회사의 가장 큰 장점은 C 주식회사의 가장 큰 단점으로 지적된 이중과세(double taxation)가 아니라는 점입니다. 세법상으로는 S 주식회사는 동업회사(partnership)와 같이 이익을 주주에게 전달만 해 주는 이익통과(pass-through)의 개체로 보기 때문에 사업체 자체는 비과세입니다. 즉 C 주식회사와는 다르게 회사의 영업이익에 대한 세금이 없기 때문에 S 주식회사의 주주는 회사에서 받는 배당금에 따른 개인소득세만 내게 됩니다. 또한 주주가 실질적으로 직원의 역할을 하는 경우에는 FICA tax(사회보장세, social security tax, + 의료세, medical tax)에 관련하여 큰 절세가 가능합니다. 예를들어 주주가 한 명인 S 주식회사에 주주가 실질적인 회사에 노동을 제공한다면 주주는 회사의 이익을 노동에 따른 급여로 받을 것이냐 혹은 불로소득(Unearned Income)인 배당금으로 받을 것이냐 하는 선택이 생길 수 있습니다. 급여로 받는 다면 자신의 급여에서 7.65%와 고용주로서 부담하는 7.65%를, 총15.3%, FICA tax로 부담하여야 하지만 불로소득인 배당금으로 받는다면 FICA tax는 아예 부과되지 않습니다. 하지만 IRS는 노동에 따른 대가를 불로소득으로 지불하는 것을 묵과하지 않기 때문에 위의 경우에는 최소한의 합리적인 금액을 급여로 지불하고 나머지 금액을 배당하는 방법으로 합법적인 절세가 가능하게 됩니다.   또 다른 두드러진 장점으로는 S 주식회사에서 손실이 났을 경우, 주주는 그 손실 (자신의 자본금까지)을 그해 개인소득세 보고시 사용할 수 있습니다. 참고로 C 주식회사가 손실이 난 경우에는 주주가 회사의 손실 중 자신의 지분만큼 개인소득세 보고시 사용할 수 있는 것이 아니라, 회사가 미래에 이익이 나게 되거나 과거의 이익이 난 년도의 회사소득세에 적용하게 됩니다.

           S 주식회사의 단점으로는 C 주식회사와 마찬가지로 복잡한 회계 및 세법과 행정적인 준수 사항에 따르는 비용적인 측면을 들 수 있습니다. 또한 C 주식회사와 달리 S 주식회사의 세법에서 요구하는 자격요건이 있으며 이 자격요건은 또 하나의 단점이 될 수 있습니다. S 주식회사의 자격조건은 먼저 주주가 100명 미만 이여야 하며, 주식의 종류는 보통주 하나여만 합니다. 실제로 적은 규모의 사업이라면 이 부분들은 단점으로 보여지지 않겠지만, 사업체가 큰 규모에 도달하게 되면 위의 단점은 자본 확충시 걸림돌로 작용할 수 있습니다. 또한 외국인은 주주가 될 수 없다는 규정이 있기 떄문에 한국에서 투자금이 들어오는 경우에는 곤란한 경우가 생길 수 있습니다.   또 다른 세무적인 단점으로는 주주가 실제로 회사의 이익을 배당받지 않았다 하더라도 자신의 지분에 대한 회사의 이익을 개인소득세에 포함시켜야 합니다. 즉 C 주식회사와는 다르게 회사에 재투자시 개인 소득세를 낸 자금을 다시 사용하는 구조라고 할 수 있습니다. 또한 2% 이상의 지분을 소유한 주주가 직원의 역할을 하는 경우 회사에서 지원하는 복지혜택은 본인의 소득으로 인식해야 하는 단점도 있습니다.    적은 규모의 사업인 경우 S 주식회사는 추후에 설명드릴 개인 유한책임 회사(Limited Liability Company, LLC)와 더불어 분명히 매력적인 선택이 될 수 있습니다. 하지만 행정상의 준수 사항과 합리적인 급여및 배당금 비율의 설정 및 자산 매각시 발생 할 수 있는 복잡한 세금 관련 문제, ex) Built-In Gain Tax, 등으로 인하여 S 주식회사 선택시 전문가와 상의하시길 적극 권장합니다.